בתוקף סמכותי לפי סעיפים 2(ב) ו-41ו לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981 (להלן – "חוק הפיקוח על הביטוח") וסעיפים 10(א), 11 ו-39(ב) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005 (להלן – "חוק קופות גמל"), ולאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת, להלן הוראותיי:
1. כללי
על רקע התפשטות נגיף הקורונה בישראל, נקבעו בחוזר גופים מוסדיים 2020-9-10 "דירקטוריון גוף מוסדי – הוראת שעה על רקע אירוע הקורונה" (20.4.2020) הקלות והתאמות באופן עבודת הדירקטוריון וועדותיו לתקופת זמן מוגבלת של כשלושה חודשים. מטרת חוזר זה להאריך עד תום הרבעון השלישי של שנת 2020 את תוקפן של ההקלות הבאות – ביטול חובת הדירקטוריון וועדותיו להתכנס לפחות פעם ברבעון באופן פיזי; מתן אפשרות להצגה של נושאים ועדכונים בישיבות דירקטוריון משותפות לגוף המוסדי ולחברת האם שלו; וכן דחייה של מועד אישור הפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון וועדותיו. תוקפה של ההקלה לעניין דחיית דיוני הדירקטוריון בנושאים ודיווחים אשר מועדם קבוע בהוראות הממונה לא הוארכה.
בנוסף, הוארכה תוקפה של הדרישה לדיווח לממונה על תמצית החלטות דירקטוריון או ועדות שהתקבלו בדיונים שעסקו באירוע הקורונה.
2. תיקון החוזר המאוחד
בפרק 2 לחלק 1 בשער 5 לחוזר המאוחד שעניינו "דירקטוריון גוף מוסדי", יבואו התיקונים המסומנים בתיקוני מהדורה, כמפורט בנספח לחוזר זה.
3. תחולה
הוראות חוזר זה יחולו על כל הגופים המוסדיים.
4. תחילה
תחילתן של הוראות חוזר זה ביום פרסומו.
ד"ר משה ברקת
הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון
נספח
34. ישיבות משותפות לגוף המוסדי ולתאגידים אחרים
לא יתקיימו ישיבות דירקטוריון משותפות לגוף מוסדי ולתאגידים אחרים, למעט ישיבות המשותפות לחברי הדירקטוריון של הגוף המוסדי וחברי דירקטוריון חברה אם של גוף מוסדי או גוף מוסדי בשליטתה או בשליטתו של הגוף המוסדי, לשם הצגה בלבד של נושאים שיפורסמו על-ידי הממונה. אין בכך כדי לגרוע מאפשרות קיומן של הדרכות מקצועיות המשותפות לחברי הדירקטוריון של הגוף המוסדי וחברות קשורות כאמור.
35. פרוטוקול
(א) יושב ראש הדירקטוריון יהיה אחראי לרישום פרוטוקול הדיונים בישיבה.
(ב) בפרוטוקול יפורטו שמותיהם המלאים של הנוכחים ותפקידם, יצוין אם קיים קוורום חוקי לפתיחת הישיבה וכן את שלב כניסתו ויציאתו של כל אחד מהמשתתפים במהלך הישיבה.
(ג) ככל שפרוטוקול נרשם בשפה זרה, הפרוטוקול יתורגם לעברית.
(ד) הפרוטוקול ישקף את מהלך הדברים שנדונו בישיבה ויפורטו בו עיקרי הדברים בשם אומרם, כפי שבאו לידי ביטוי בישיבה, וכן נוסחן של ההחלטות שהתקבלו בישיבה; בהחלטות שלא התקבלו פה אחד, יצוין הרוב בו התקבלו, לרבות ציון שמותיהם של התומכים, המתנגדים והנמנעים.
(ה) בסמוך לאחר ישיבת הדירקטוריון ולא יאוחר מ-20 ימים, יופץ הפרוטוקול לכל המשתתפים בישיבה, אשר יתבקשו להעביר את הסתייגויותיהם, ככל שישנן, תוך זמן סביר ממועד קבלתו.
(ו) פרוטוקול ישיבת דירקטוריון יאושר על ידי הדירקטוריון, לכל המאוחר במועד ישיבת הדירקטוריון הבאה.
(ז) הפרוטוקול המאושר, תרגומו לעברית ככל שנדרש, יחד עם חומר הרקע לישיבה, יישמרו אצל הגוף המוסדי באמצעים דיגיטליים.
36. קיום ישיבות באמצעות שימוש באמצעי תקשורת
(א) דירקטוריון גוף מוסדי רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(1) לפחות אחת לרבעון מתקיימת התכנסות בפועל;
(2) כל המשתתפים בישיבה יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
(ב) הגוף המוסדי יגדיר נהלים לביצוע ישיבות באמצעות אמצעי תקשורת, לרבות אופן ייזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.
(ג) החלטות הנוגעות לאישור עסקאות חריגות, שאינן במהלך עסקים רגיל והטעונות אישור לפי סעיף 270 לחוק החברות לא יתקבלו ללא התכנסות בפועל; על אף האמור, בנסיבות חריגות בהן נבצר מהדירקטוריון להתכנס בפועל, רשאי הדירקטוריון לקיים ישיבה בנושאים כאמור באמצעות אמצעי תקשורת, ובלבד שבפרוטוקול הישיבה יפורטו הנסיבות החריגות;
בסעיף זה, "התכנסות בפועל" – התכנסות שבה לפחות רוב המניין החוקי של הדירקטוריון נוכחים שלא באמצעות שימוש באמצעי תקשורת.
1. כללי
על רקע התפשטות נגיף הקורונה בישראל, נקבעו בחוזר גופים מוסדיים 2020-9-10 "דירקטוריון גוף מוסדי – הוראת שעה על רקע אירוע הקורונה" (20.4.2020) הקלות והתאמות באופן עבודת הדירקטוריון וועדותיו לתקופת זמן מוגבלת של כשלושה חודשים. מטרת חוזר זה להאריך עד תום הרבעון השלישי של שנת 2020 את תוקפן של ההקלות הבאות – ביטול חובת הדירקטוריון וועדותיו להתכנס לפחות פעם ברבעון באופן פיזי; מתן אפשרות להצגה של נושאים ועדכונים בישיבות דירקטוריון משותפות לגוף המוסדי ולחברת האם שלו; וכן דחייה של מועד אישור הפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון וועדותיו. תוקפה של ההקלה לעניין דחיית דיוני הדירקטוריון בנושאים ודיווחים אשר מועדם קבוע בהוראות הממונה לא הוארכה.
בנוסף, הוארכה תוקפה של הדרישה לדיווח לממונה על תמצית החלטות דירקטוריון או ועדות שהתקבלו בדיונים שעסקו באירוע הקורונה.
2. תיקון החוזר המאוחד
בפרק 2 לחלק 1 בשער 5 לחוזר המאוחד שעניינו "דירקטוריון גוף מוסדי", יבואו התיקונים המסומנים בתיקוני מהדורה, כמפורט בנספח לחוזר זה.
3. תחולה
הוראות חוזר זה יחולו על כל הגופים המוסדיים.
4. תחילה
תחילתן של הוראות חוזר זה ביום פרסומו.
ד"ר משה ברקת
הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון
נספח
34. ישיבות משותפות לגוף המוסדי ולתאגידים אחרים
לא יתקיימו ישיבות דירקטוריון משותפות לגוף מוסדי ולתאגידים אחרים, למעט ישיבות המשותפות לחברי הדירקטוריון של הגוף המוסדי וחברי דירקטוריון חברה אם של גוף מוסדי או גוף מוסדי בשליטתה או בשליטתו של הגוף המוסדי, לשם הצגה בלבד של נושאים שיפורסמו על-ידי הממונה. אין בכך כדי לגרוע מאפשרות קיומן של הדרכות מקצועיות המשותפות לחברי הדירקטוריון של הגוף המוסדי וחברות קשורות כאמור.
35. פרוטוקול
(א) יושב ראש הדירקטוריון יהיה אחראי לרישום פרוטוקול הדיונים בישיבה.
(ב) בפרוטוקול יפורטו שמותיהם המלאים של הנוכחים ותפקידם, יצוין אם קיים קוורום חוקי לפתיחת הישיבה וכן את שלב כניסתו ויציאתו של כל אחד מהמשתתפים במהלך הישיבה.
(ג) ככל שפרוטוקול נרשם בשפה זרה, הפרוטוקול יתורגם לעברית.
(ד) הפרוטוקול ישקף את מהלך הדברים שנדונו בישיבה ויפורטו בו עיקרי הדברים בשם אומרם, כפי שבאו לידי ביטוי בישיבה, וכן נוסחן של ההחלטות שהתקבלו בישיבה; בהחלטות שלא התקבלו פה אחד, יצוין הרוב בו התקבלו, לרבות ציון שמותיהם של התומכים, המתנגדים והנמנעים.
(ה) בסמוך לאחר ישיבת הדירקטוריון ולא יאוחר מ-20 ימים, יופץ הפרוטוקול לכל המשתתפים בישיבה, אשר יתבקשו להעביר את הסתייגויותיהם, ככל שישנן, תוך זמן סביר ממועד קבלתו.
(ו) פרוטוקול ישיבת דירקטוריון יאושר על ידי הדירקטוריון, לכל המאוחר במועד ישיבת הדירקטוריון הבאה.
(ז) הפרוטוקול המאושר, תרגומו לעברית ככל שנדרש, יחד עם חומר הרקע לישיבה, יישמרו אצל הגוף המוסדי באמצעים דיגיטליים.
36. קיום ישיבות באמצעות שימוש באמצעי תקשורת
(א) דירקטוריון גוף מוסדי רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(1) לפחות אחת לרבעון מתקיימת התכנסות בפועל;
(2) כל המשתתפים בישיבה יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן.
(ב) הגוף המוסדי יגדיר נהלים לביצוע ישיבות באמצעות אמצעי תקשורת, לרבות אופן ייזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.
(ג) החלטות הנוגעות לאישור עסקאות חריגות, שאינן במהלך עסקים רגיל והטעונות אישור לפי סעיף 270 לחוק החברות לא יתקבלו ללא התכנסות בפועל; על אף האמור, בנסיבות חריגות בהן נבצר מהדירקטוריון להתכנס בפועל, רשאי הדירקטוריון לקיים ישיבה בנושאים כאמור באמצעות אמצעי תקשורת, ובלבד שבפרוטוקול הישיבה יפורטו הנסיבות החריגות;
בסעיף זה, "התכנסות בפועל" – התכנסות שבה לפחות רוב המניין החוקי של הדירקטוריון נוכחים שלא באמצעות שימוש באמצעי תקשורת.
אין לראות בכתבה המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות
